Wanneer valt een werkgever onder een bedrijfstakpensioenfonds?

Voor veel werkgevers speelt de vraag of zij onder een bedrijfstakpensioenfonds vallen pas op het moment dat een fonds zich meldt. Vaak jaren later en met terugwerkende kracht. Wat in eerste instantie een brief lijkt, blijkt in de praktijk al snel het begin van een stevig traject: verplichte aansluiting, premieafdrachten over meerdere jaren en – niet zelden – discussie over rente, kosten en invordering.

Dat laatste is niet zonder reden. Op grond van de Wet Bpf 2000 heeft een bedrijfstakpensioenfonds vergaande mogelijkheden om naleving af te dwingen, waaronder het kunnen afgeven van een dwangbevel waarmee achterstallige premies gelijk kunnen worden verhaald zonder dat er een vonnis nodig is. Bestuurders kunnen daarnaast hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Daarmee kan een werkingssfeervraag direct grote financiële impact krijgen.

Tegelijkertijd zien wij in de praktijk regelmatig dat ondernemingen meerdere activiteiten combineren, waarvan er één – soms vrij marginaal – raakt aan een sector waarvoor een verplicht gesteld pensioenfonds geldt. Denk aan een groothandel die ook werkkleding verkoopt of een logistiek bedrijf dat incidenteel productieactiviteiten verricht. De vraag is dan al snel: hoe ver strekt die werkingssfeer eigenlijk?

De Hoge Raad heeft zich daarover onlangs uitgelaten in een zaak over het bedrijfstakpensioenfonds voor de mode-, interieur- en textielindustrie (Bpf MITT).

De casus: een kleine activiteit met grote gevolgen

De zaak betrof Hazet, een groothandel in schoonmaak- en hygiëneproducten die daarnaast werkkleding leverde en deze (op verzoek) voorzag van een bedrijfslogo. Het pensioenfonds stelde dat deze activiteiten onder de (ruim geformuleerde) werkingssfeer vielen en dat de onderneming daarom verplicht moest aansluiten voor al haar werknemers.

De rechtbank en het hof gingen daarin mee: de onderneming viel inderdaad onder de werkingssfeer. Tegelijkertijd vond het hof dat toepassing van de verplichtstelling in dit concrete geval onaanvaardbaar was, met name omdat het slechts om een relatief kleine nevenactiviteit ging binnen een verder geheel andere onderneming.

De Hoge Raad kiest een andere route.

Geen hoofdzaakcriterium, maar wél een ondergrens

De kern van het arrest is dat de Hoge Raad erkent dat niet alle verplichtstellingsbesluiten een expliciet hoofdzaak- of zwaartepuntcriterium bevatten. Dat zien wij niet alleen in de textielsector, maar ook in andere fondsen waar definities historisch ruim zijn geformuleerd en niet altijd voorzien in een duidelijke kwantitatieve drempel. Een voorbeeld is het Bedrijfstakpensioenfonds Zorg en Welzijn (PFZW).

Tot nu toe werd daar in de praktijk vaak vrij letterlijk mee gewerkt: valt een bepaalde activiteit onder de omschrijving, dan ligt aansluiting al snel voor de hand. Ook als die activiteit maar een klein onderdeel vormt van de onderneming als geheel.

De Hoge Raad brengt daar nu een belangrijke nuancering in aan. Ook als een verplichtstellingsbesluit zelf geen ondergrens noemt, moet het volgens de Hoge Raad zo worden uitgelegd dat die ondergrens er wél is. Ondernemingen die de betreffende activiteiten slechts op verwaarloosbare schaal verrichten, vallen niet onder de werkingssfeer.

Daarmee zet de Hoge Raad een stap die in de adviespraktijk al langer werd bepleit, maar niet altijd door pensioenfondsen werd gevolgd.

Wat betekent dat in de praktijk?

Voor werkgevers is dit een relevant arrest, maar zeker geen vrijbrief. In de eerste plaats blijft het uitgangspunt dat werkingssfeerbepalingen objectief worden uitgelegd. De tekst van het verplichtstellingsbesluit blijft leidend. Dat betekent dat veel definities nog steeds ruim uitpakken, zeker waar zij zien op productie-, bewerkings- of verwerkingsactiviteiten.

Tegelijkertijd ontstaat nu ruimte om een inhoudelijk debat te voeren over de vraag of activiteiten méér zijn dan marginaal. En dat is precies waar het vaak om draait. In dossiers die wij zien, gaat het zelden om zwart-wit situaties. Het gaat om vragen als:

• hoeveel omzet hangt samen met de betreffende activiteit?
• hoeveel werknemers houden zich ermee bezig?
• hoeveel tijd en middelen gaan daarin zitten?

De Hoge Raad noemt die factoren ook expliciet: het gaat om de verhouding tot de totale activiteiten, waaronder omzet, loonsom en arbeidsuren. Een louter formele benadering (“de activiteit komt voor in de tekst, dus klaar”) volstaat niet meer.

Tweetrapsraket

Van belang is dat de Hoge Raad de route via redelijkheid en billijkheid niet centraal stelt. Het hof had die route juist nadrukkelijk gekozen. De Hoge Raad maakt duidelijk dat de vraag of een onderneming onder de werkingssfeer valt, eerst goed moet worden beantwoord, inclusief de impliciete ondergrens. Pas daarna komt eventueel de vraag of toepassing van de verplichtstelling onaanvaardbaar is.

Voor de praktijk betekent dat dat de discussie scherper wordt: niet meer primair “is dit onredelijk?”, maar eerst “valt dit er überhaupt onder, gelet op de feitelijke omvang van de activiteiten?”.

Breder belang dan alleen deze sector

Hoewel deze zaak speelt in de textielsector, is de betekenis duidelijk breder. In meerdere sectoren ontbreken expliciete hoofdzaakcriteria en is de werkingssfeer ruim geformuleerd. Dat is historisch verklaarbaar, maar wringt steeds vaker bij ondernemingen met gemengde of hybride activiteiten.

Juist in dat soort situaties kan deze uitspraak het verschil maken. Niet iedere nevenactiviteit leidt automatisch tot verplichtstelling voor de hele onderneming.

Tot slot

Voor werkgevers is de belangrijkste les tweeledig.

1. Onderschat de werkingssfeer van een bedrijfstakpensioenfonds niet. Op het moment dat een fonds zich meldt, is het vaak al “menens” en kunnen de financiële gevolgen snel merkbaar zijn, mede doordat fondsen hun aanspraken actief en met stevige middelen kunnen afdwingen.
2. Accepteer ook niet zonder meer dat elke minimale activiteit tot verplichtstelling leidt. Deze uitspraak biedt een duidelijke opening om dat standpunt te nuanceren.

De praktijk zal moeten uitwijzen waar de grens van “verwaarloosbare schaal” precies ligt. Duidelijk is wel dat die grens er is en dat het de moeite loont om die grens goed in kaart te brengen.

Uitspraak: Hoge Raad 22 mei 2026, ECLI:NL:HR:2026:795.