Afbreken van (contract-)onderhandelingen

Afbreken van (contract-)onderhandelingen

Geplaatst op

Uitgangspunt bij (contract-)onderhandelingen is dat afspraken partijen binden, maar onderhandelingen niet. Met andere woorden: je mag in beginsel van de onderhandelingstafel weglopen. Sinds de Hoge Raad in 1957 heeft vastgesteld dat partijen ook voorafgaand aan een contractrelatie zich naar redelijkheid en billijkheid jegens elkaar moeten opstellen, worden echter op genoemd uitgangspunt met regelmaat uitzonderingen aangenomen.


Zo ook recentelijk het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden in haar arrest van 15 april 2014. In die casus waren voorafgaande aan de gerechtelijke procedure tussen partijen onderhandelingen gevoerd die drie jaar hadden geduurd. Inzet was een erfpachtcontract, waarbij een medisch collectief een gezondheidscentrum in gebruik zou gaan nemen dat toebehoorde aan een universiteit. Op het allerlaatste moment echter blies de universiteit alles af, met als reden dat de medici ondertussen ook in gesprek waren met een andere tijdelijke huisvester. De medici stelden zich daarop op het standpunt dat het de universiteit – enkele dagen voor de geplande ondertekening van het erfpachtcontract – niet meer vrij stond om de onderhandelingen af te breken.

Zowel in eerste aanleg bij de Rechtbank als in hoger beroep bij het Hof ging de rechter hierin mee. Het Hof zag niet in waarom de omstandigheid dat de medici ook in gesprek waren met een andere huisvester, voor de universiteit een legitieme reden was om de onderhandelingen af te breken en het sluiten van het erfpachtcontract te annuleren. Bovendien hadden de medici gedurende de jaren daarvoor de nodige voorbereidingen getroffen en investeringen gepleegd, zodat zij een groot belang hadden bij ondertekening van het erfpachtcontract.

Hoewel de Hoge Raad in beginsel een strenge en terughoudende maatstaf voorschrijft voor het oordeel dat onderhandelingen niet mogen worden gestaakt, oordeelt het Hof dat hieraan in dit geval was voldaan en de universiteit was daarom schadeplichtig.

Opvallend is hoe het Hof vervolgens omgaat met de vaststelling van de schade. In de jurisprudentie van de afgelopen decennia werd in dergelijke gevallen meestal het “negatief contractbelang” toegewezen: de benadeelde moet dan in de toestand worden gebracht waarin hij zonder onderhandelingen zou hebben verkeerd. Dus bepaalde kosten, gemaakt in de verwachting van een overeenkomst, moeten worden vergoed. Zo had hier ook de rechtbank geoordeeld. Het Hof echter: “Stelt voorop dat in een geval als het onderhavige in beginsel het positief contractbelang kan worden toegewezen”. Dat ziet dus op een schadeberekening waarbij de benadeelde in de toestand moet worden gebracht als ware de overeenkomst tot stand gekomen. Dus de misgelopen revenuen uit de overeenkomst moeten worden uitbetaald. Maar bij de berekening van het positief contractbelang gaat het Hof wel weer op een terughoudende wijze te werk. De schade wordt niet geëxtrapoleerd over de duur van het beoogd erfpachtcontract van 30 jaar, nu niet gebleken is dat zich voor de medici niet binnenkort opnieuw een dergelijke kans kon voordoen.

Kortom: ook in het voortraject van een contract moeten partijen oog hebben voor elkaars mogelijkheden en belangen en kan het onder omstandigheden zo zijn dat het uitgangspunt dat bij (contract-)onderhandelingen afspraken binden, maar onderhandelingen niet, niet opgaat en de afbrekende partij dus aansprakelijk is voor de door de andere partij te lijden schade.
 

Deel deze pagina