Body & Fit Shop

Body & Fit Shop

In het voorjaar van 2017 werd een van de grootste transacties van de afgelopen decennia in Noord-Nederland afgerond. Na een onderhandelingstraject van bijna twee jaar werd sportvoedingsmiddelenbedrijf Body & Fit uit Heerenveen overgenomen door de Ierse multinational Glanbia. Tegelijkertijd werd ook het Amerikaanse Amazing Grass ingelijfd door de wereldwijde marktleider. In totaal was er met de overnames een bedrag gemoeid van 181 miljoen euro.

Voor een dergelijke overname heb je een fullservice kantoor nodig.

De overname van Body & Fit was in meerdere opzichten zeer complex. Dit vanwege een grote diversiteit aan juridische aspecten, due diligence-onderzoeken en aansprakelijkheidsvraagstukken. Tevens diende de transactie te worden onderworpen aan goedkeuring van de Nederlandse mededingingsautoriteit, de ACM.

Daarnaast bleek er sprake van een navenant cultuurverschil. Met aan de ene kant een dynamisch e-commerce bedrijf dat dagelijks inspeelt op de markt en anderzijds een beursgenoteerde grootmacht die een protocollair en financieel gedreven koers vaart.

De Haan

Binnen dit krachtveld deed Body & Fit een beroep op De Haan Advocaten & Notarissen. Mede op voorspraak van MTH accountants & adviseurs, de huisaccountant van het Friese bedrijf. Advocaat Peter-Paul Bruens, partner van De Haan, gespecialiseerd in het ondernemingsrecht en contractenrecht en lid van de sectie M&A, was vanaf de beginfase betrokken bij de overname.

Body & Fit

Body & Fit is in 1995 opgericht door de ondernemers Ilco Bos, Laurenz Roelevink en Lars Broers. Ilco en Laurenz hebben de dagelijkse leiding over de onderneming. Vanuit fysieke winkels in Zwolle en Amersfoort begonnen zij met de verkoop van sportvoeding, supplementen en dieetproducten. Al snel werd de stap gezet naar online verkoop. Met succes.

In 20 jaar tijd ontwikkelde Body & Fit zich tot een toonaangevende marktpartij in de Benelux en Duitsland. Onder een sterk eigen merk en meer dan 300 andere topmerken verkoopt het bedrijf vanuit het distributiecentrum in Heerenveen ruim 15.000 verschillende producten sportvoeding, dieetproducten en voedingssupplementen. Bij de onderneming zijn 190 mensen werkzaam. In 2016 werd een omzet gerealiseerd van 65 miljoen euro, op een totaal van 400.000 klanten.

Interesse

Deze ontwikkeling leidde in de afgelopen jaren tot interesse van diverse partijen. Tot een overname kwam het niet. "Wij hadden niet de intentie het bedrijf te verkopen", zegt Laurenz Roelevink, DGA van Body & Fit. "Zeker niet aan private equity-partijen omdat zij onze specifieke markt niet kennen. Daarnaast waren wij bezig Body & Fit verder uit te rollen in Europa. Daar lag dan ook de focus op."

Deze houding veranderde nadat de Ierse multinational Glanbia zich meldde. Wereldwijd marktleider op het gebied van sportvoeding. Het bedrijf is onder andere bekend van de eigen merken BSN en Optimum Nutrition. Glanbia is actief in 130 landen, heeft wereldwijd zesduizend werknemers en zet jaarlijks bijna 3,7 miljard euro om.

Eiwitten

Relevant is eveneens dat Glanbia wereldwijd dé specialist is voor de productie van hoogwaardige eiwitten en laagcalorische, eiwitrijke voedingsproducten. Roelevink: "Dat maakte het interessant. De basis van vrijwel al onze producten is namelijk eiwit-gerelateerd. Ook is van belang dat er de laatste jaren sprake is van schaarste op de eiwitmarkt. Goede eiwitten zijn lastig te verkrijgen, wat een prijsopdrijvend effect heeft en waardoor marges onder druk komen te staan."

"Dat is voor ons extra relevant aangezien wij in een prijsgedreven onlinemarkt opereren. Wil je daarin overleven, dan heb je dus volume nodig en daar lag een interessante uitdaging. Zeker omdat wij met een overname door Glanbia verzekerd zijn van de beste eiwitten en tegelijkertijd ook de tussenhandel kunnen uitschakelen. Met als gevolg dat we sneller kunnen groeien en daarmee de toekomst van ons bedrijf veilig stellen."

Consumentenmarkt

Voor Glanbia was een overname interessant omdat het via Body & Fit direct toegang kreeg tot de snelgroeiende online consumentenmarkt in Europa. Tot dusver bedoende de multinational de B2B-markt. Bovendien is Body & Fit een financieel gezond bedrijf met veel kennis op het gebied van e-commerce en is zij gewend om in te spelen op trends. In Heerenveen worden maandelijks nieuwe producten ontwikkeld en ook die innovatieve aanpak was voor Glanbia aantrekkelijk.

Traject

Na de eerste contacten liet Body & Fit zich bijstaan door Franc Kapitein, registered valuetor en partner van MTH Corporate Finance en Peter-Paul Bruens, namens De Haan Advocaten & Notarissen. Het duo vormde samen met Leurenz Roelevink een hefth driemanschap. Mede-eigenaar Ilco Bos was meer op de achtergrond betrokken om het bedrijf te leiden. "Wij hebben in die fase veel met elkaar gesproken", zegt Roelevink. "Waar willen we heen, is dit de partij die ons daadwerkelijk verder kan helpen en past dit bij ons."

"Dat is ook inherent aan een overnametraject", legt Bruens uit. "Het begint altijd met de menselijke kant van de zaak. Laurenz, Ilco en Lars hebben dit bedrijf in 20 jaar tijd opgebouwd en zijn dus ook emotioneel zeer betrokken. Daarom moet de basis goed zijn. Je moet vertrouwen in elkaar hebben. Vervolgens kom je in een zakelijke periode waarbij het 'sec' gaat over de overname, de onderzoeken, de contractvoorwaarden en de garanties."

Impact

Die zakelijke periode kenmerkte zich door een zeer uitvoerig boekenonderzoek en complexe juridische contractvorming. Roelevink: "Dat had een enorme impact op het bedrijf. Er liepen allerlei mensen rond, over werkelijk alles werden vragen gesteld en alleen al het die diligence-onderzoek resulteerde in een boekwerk van 1800 pagina's. Daar sta je vooraf niet bij stil."

"Wij zijn gewend snel te schakelen op basis van kennis, ervaring en ook gevoel. Bij een beursgenoteerde multinational, die geen kennis heeft van ondernemen in een B2C-markt, werkt dat even anders. Alles wordt protocollair en juridisch volledig dichtgetimmerd met een 45 pagina's tellende bijlage. Vervolgens moeten wij daar iets van vinden en levert ieder antwoord weer twee nieuwe vragen op"

Voorwaarden

"De crux daarbij is dat je niet alleen een bedrijf verkoopt, maar ook een 'huwelijk' aangaat met bijbehorende voorwaarden", legt Bruens uit. "Een kopende partij wil daarin maximale zeggenschap en stelt dus ook de kaders. Maar als diezelfde kaders de dynamiek raken vand e bedrijfsvoering die specifiek is gericht op e-commerce, is dat niet werkbaar en gaat het zelfs ten koste van de continuïteit. Dat moet je niet willen."

"Het gevolg was dan ook dat we op allerlei terreinen langdurig moesten onderhandelen over de juridische voorwaarden. We hebben dagen rond de tafel gezeten om de contractvorming door te nemen en de consequenties te bespreken."

Strategische keuzes

In die periode namen Kapitein en Bruens het voortouw. De kopende en verkopende partijen namen afstand en de onderhandelingen verplaatsten zich naar een externe gesprekstafel. Bruens: "Dan gaat het hard tegen hard, zonder sentimenten, om het beste resultaat te bereiken en tegelijk ook naar oplossingen te zoeken. Want je moet er uiteindelijk toch uitkomen."

"Daarbij is het een groot voordeel geweest dat wij, als driemanschap, continue met elkaar in verbinding hebben gestaan. Essentieel voor zo'n traject is dat je elkaar snel weet te vinden en al even snel kunt schakelen en reageren. Evenals vooruit denken over de te zetten stappen én weten wat daarvan de consequenties kunnen zijn of de te verwachten tegenzetten. In dat opzicht maak je heel veel strategische keuzes, ook juridisch."

Als ondernemer sta je niet stil bij de juridische complexiteit.

ACM

Na een traject van bijna twee jaar, waarvan de laatste vier maanden zeer intensief waren, leek de finish begin 2017 in zicht. Daarmee was de laatste horde nog niet geslecht, aangezien de ACM zich meldde. Body & Fit diende aan te tonen dat het na de overname geen monopoliepositie had.

Roelevink: "Hiervoor moesten wij cijfers overleggen van de branche. Probleem: die zijn er niet. Bovendien wordt 60% van onze omzet in het buitenland gegenereerd."

De ACM bleef echter stellig. met alle consequenties van dien. "Het punt is dat zonder goedkeuring alles stil ligt. Dit betekent ook dat be bijvoorbeeld een nieuw personeel mag aannemen of de al geplande bouw van een nieuwe hal mag uitvoeren. Daarnaast is het een heel technocratisch gebeuren dat maanden kan duren. Een rampzalig scenario."

Appelman

Op voorspraak van Peter-Paul Bruens werd Arnold Appelman ingeschakeld, advocaat mededingingsrecht van De Haan Advocaten & Notarissen. Appelman wist de impasse te doorbreken en stelde samen met Body & Fit een goed onderbouwd rapport op. Binnen een maand werd er een akkoord gegeven.

Partner

"Dat maakt duidelijk met hoeveel aspecten je bij een degelijke overname te maken hebt", zegt Peter-Paul Bruens. "Daar heb je gewoon een groot kantoor voor nodig met fullservice juridische dienstverlening en specialistische kennis. Anders kun je het niet doen. Onze rol ging dan ook veel verder dan de juridische ondersteuning. Je bent ook klankbord en partner in strategisch overleg en procesbegeleiding. Daarbij hebben we voortreffelijk samengewerkt met Laurenz en Franc. Op de inhoud en met veel begrip en respect voor elkaars standpunten."

Tevreden

Terugkijkend op het overnametraject overheerst bij Roelevink grote tevredenheid. "Het was een intensief en complex traject, veel meer dan ik had gedacht. Maar het is zakelijk een goede keuze geweest en we zijn er goed uitgekomen. Mede doordat wij als driemanschap vanaf het begin op één lijn hebben gezeten. Deze overname is namelijk vooral ingegeven door de mogelijkheden die het biedt om te groeien."

"Dat uitgangspunt hebben wij altijd voor ogen gehouden, vanuit een duidelijke rolverdeling en met vertrouwen in elkaar. Natuurlijk heft het best wel eens geknetterd, maar als je goed samenwerkt kan dat ook. Het resultaat is meer dan goed geweest. Met Glanbia als sterke partner kunnen wij het tempo van onze expansie flink opvoeren. De komende jaren gaan we grote stappen zetten"

Het resultaat is meer dan goed geweest.