Hoever reikt de regel “koop breekt geen huur”

Al sinds de invoering van ons eerste Burgerlijk Wetboek in 1838 is de regel “koop breekt geen huur” in de wet vastgelegd. Van deze regel kan niet bij overeenkomst worden afgeweken. Hij is opgenomen ter bescherming van de huurder en houdt in dat bij verkoop van een gehuurde zaak, de opvolgende eigenaar/verhuurder gebonden is aan de huurovereenkomst.

Reikwijdte

Deze regel geldt echter niet voor alle tussen huurder en verhuurder gemaakte afspraken en is beperkt tot de rechten en verplichtingen die, zoals dat heet “onmiddellijk verband houden met het gebruik van de zaak tegen de door de huurder te betalen prijs”. Anders gezegd, alle afspraken die betrekking hebben op het gebruik van de zaak en de prijs die de huurder voor het gebruik betaalt. Denk aan afspraken over de prijs, onderhoud, gebreken, aanpassingen aan het gehuurde, oplevering bij einde huur en dergelijke.

Welke bedingen niet

Aan welke soort afspraken moet gedacht worden, die niet automatisch mee overgaan. Het bekendste voorbeeld van een dergelijk afspraak is een voorkeursrecht van koop, inhoudende dat de huurder bij een eventuele verkoop als eerste het recht heeft om het te kopen. De opvolgend eigenaar/verhuurder is niet automatisch aan een dergelijk beding gebonden als dit niet opnieuw tussen de huurder en de opvolgend eigenaar/verhuurder wordt afgesproken.

Ook aan een afspraak die het de huurder verbiedt om omliggende winkeliers concurrentie aan te doen, ook wel branchebeschermingsclausule genoemd, gaat niet automatisch mee over. Bij dergelijke clausules, die opgenomen zijn ten behoeve van de verhuurder, is het voor de opvolgend eigenaar van belang, dat hij ervoor zorgt dat de huurder hieraan gebonden blijft, door dit opnieuw met de huurder af te spreken.

Verder gaan afspraken over verrekening van de huurprijs met vorderingen van de huurder op de verhuurder niet automatisch mee over.  

Opletten geblazen

Het is niet zo dat een opvolgend eigenaar/verhuurder nooit gebonden is aan voornoemde bedingen, het blijft dus opletten geblazen. De Hoge Raad heeft uitgemaakt dat als uit de huurovereenkomst blijkt dat een deel van de huurprijs die de huurder betaalt, ziet op een vergoeding voor een dergelijk beding, de opvolgend eigenaar/verhuurder ook aan een dergelijk beding is gebonden. Deze situatie zal zich naar verwachting niet snel voordoen ten aanzien van branchebeschermingsclausules en verrekenbedingen, maar is zeker voorstelbaar bij een recht van eerste koop. In de casus waar de Hoge Raad over moest oordelen ging het bijvoorbeeld om een sale and lease-back constructie, waarbij de huurder een recht van eerste terugkoop had bedongen en in ruil daarvoor een vergoeding betaalde.

Conclusie

Bij overdracht van een verhuurde onroerende zaak is het zowel voor de verhuurder als de huurder van belang om goed de huurovereenkomst te bestuderen, om na te gaan welke bedingen wel en welke bedingen niet automatisch mee overgaan op de opvolgend eigenaar/verhuurder. De regel koop breekt geen huur heeft een ruim bereik, maar geldt niet voor alle afspraken tussen huurder en verhuurder.