Onderneming overkopen – Wat komt er kijken bij een bedrijfsovername?

24 november 2022

Ondernemers zien kansen waar anderen die niet zien. Heeft u een goed idee dan kunt u zelf een bedrijf oprichten, maar u kunt er ook voor kiezen om een bestaand bedrijf over te nemen. Onder omstandigheden kan dit zelfs de voorkeur hebben. Bijvoorbeeld als u daarmee direct een cashflow genereert, deskundig personeel kunt overnemen. Hoe verloopt een bedrijfsovername? En welke juridische zaken komen hierbij kijken?

Voorbereiding en onderzoek bij bedrijfsovername

Overweegt u om een bedrijf over te nemen, dan is het van belang om goed onderzoek te doen. Dit onderzoek gebeurt vaak via een boekenonderzoek (Due Diligence onderzoek). Daarmee kunt u onder andere de organisatiestructuur en de financiële situatie van de onderneming beoordelen. De specialisten van DeHaan kunnen u goed helpen bij het opsporen van risico’s (red flags)in de boeken van de onderneming.

Een verkoper kan u vragen om een geheimhoudingsverklaring te tekenen ten aanzien van de informatie in de boeken. Als u er zeker van wilt zijn dat u als enige met de onderneming aan het onderhandelen bent dan kan een intentieverklaring / Letter of Intent (LOI) worden gesloten waarin afgesproken wordt dat partijen exclusief met elkaar om tafel gaan. Ook kunt u in een LOI bijvoorbeeld afspreken wat het tijdspad van de overname is.

Koopovereenkomst

Met het tekenen van de koopovereenkomst (signing) is de deal definitief. Een overname vindt plaats aan de hand van een aandelentransactie of een activa/passiva-transactie. U kunt er ook voor kiezen om te fuseren. Grote fusies en overnames moeten gemeld worden bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM).

De te hanteren structuur wordt vaak vastgelegd in de koopovereenkomst:

  • Fusie: twee (of meer) rechtspersonen worden samengevoegd waarbij een van deze rechtspersonen het vermogen van de andere verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon, die door hen samen wordt opgericht, hun vermogen verkrijgt.
  • Aandelentransactie: u koopt in privé of via een BV de aandelen en wordt (enig) aandeelhouder van de onderneming. De gehele onderneming wordt aan u overgedragen: inclusief bezittingen, schulden en eventueel het personeel. Deze structuur kan niet gekozen worden bij een bedrijfsvorm zonder aandelen, zoals een eenmanszaak.
  • Activa/passiva-transactie: u of uw BV verkrijgt bepaalde activa en passiva van de onderneming. In deze structuur kan er, in tegenstelling tot de aandelentransactie, voor gekozen worden om bepaalde activa en/of passiva niet over te dragen. Dat kan een voordeel ten opzichte van de aandelentransactie zijn.

Ook worden er vaak garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst opgenomen. De verkoper kan bijvoorbeeld garanderen dat de grond onder het bedrijfspand niet vervuild is. Door middel van een vrijwaring kunnen bepaalde schadeposten worden verhaald op de verkoper. Ook bij het opstellen van deze bepalingen kunnen onze specialisten u goed adviseren.

Als de onderneming is overgedragen (closing) dan bent u de nieuwe eigenaar.

Advies bij bedrijfsovername

Onze specialisten hebben al vele ondernemers mogen ondersteunen bij het aan- en verkopen van bedrijven. Wilt u advies bij de onderhandeling of het opstellen van contracten? Of bent u nog aan het oriënteren? In welke fase van een overnameproces u ook bent, we staan graag voor u klaar. Neem vrijblijvend contact op.

Gerelateerde actualiteiten